株 手数料の公開パターン
デリバティブを市場に上場すると一般投資家もデリバティブ取引に参加することになります。
他方、デリバティブ取引についてはディスクロージャー制度がありませんので、投資家は自ら情報を収集して投資決定を行わなければなりません。
そこで、金融商品取引所が、自らが開設する金融商品市場で会員等にデリバティブ取引をさせるためには、内閣総理大臣へ届け出なければならず、内閣総理大臣は投資家保護に支障がないかどうかを考慮して、上場を承認することになります(121条、122条)。
金融商品取引所とは、有価証券の売買または市場デリバティブ取引を行う金融商品市場を開設する者をいいます(2条16項)。
金融商品取引所に該当するものとして、現在、東京、大阪、名古屋、札幌、福岡、ジャスダック(JASDAQ)の各証券取引所と、東京金融先物取引所があります。
証券取引所は、かつて、証券会社・外国証券会社を会員とする会員組織のものしか認められていませんでしたが、平成12年の法改正により株式会社形態のものが認められました。
証券取引のグローバル化に伴い市場間競争が激化しつつある環境において、会員組織よりも株式会社のほうが意思決定を迅速に行うことができ、また新株発行等による資金調達が可能になると考えられたからです。
現在、札幌・福岡以外の証券取引所と東京金融先物取引所は株式会社形態を採用しています。
金融商品取引所が金融商品市場を開設するには、内閣総理大臣の免許を受けなければなりません(80条―項)。
金融商品市場は国民の資産運用の場であり国民経済の健全な発展にとって極めて重要であることから、金融商品市場の開設・運営に行政による監督が十分及ぶようにするためです。
金融商品取引所は複数の市場を開設することができ、最近では、東京のマザーズ、大阪のヘラクレス、名古屋のセントレックス、札幌のアンビシャス、福岡のQ‘Boardのような新興企業向け市場も開設されています。
会員組織の金融商品取引所は営利の目的をもって業務を営むことが禁止されます(97条)。
株式会社組織の取引所は営利を目的とすることができますが、会員組織と同様、金融商品市場の開設とそれに付帯する業務以外の業務を行うことはできません(87条の2)。
株式会社組織の取引所の株式については、次のような規制が置かれています。
5%を超える議決権の保有者となった者は内閣総理大臣に届出なければならず(103条の3)、20%以上(一定の場合は15%)の議決権の取得・保有は禁止される(103条の2)。
例外として、認可金融商品取引業協会、金融商品取引所または金融商品取引所持株会社は、20%二定の場合は15%)以上の議決権を取得・保有することができる(同条)。
地方公共団体その他政令で定める者は、内閣総理大臣の認可を受けて、20%以上50%以下の議決権を取得し保有することができる(106条の3)。
取引所の公共性の維持のため、取引所の連携・統合を可能にするため、地方取引所が地方公共団体等から出資を受けられるようにするためのものです。
取引所が金融商品市場を適切に運営していくうえで重要なのは、自主規制です。
自主規制とは、一定の公益目的を達成するために私的団体が自治的規則を定めて規制を行うことをいい、金融商品取引所は会員・取引参加者(会員等)および上場会社に対し規制を行う自主規制機関知する者が規制を行うので、実際的で妥当なルールが制定・執行される、会員等や発行者が規制のコストを負担するので、国民にとって規制のコストが安い、同業者問の商業倫理という法令によるよりも高いレベルの規制を実施できることがあげられます。
他方、取引所による自主規制については、とくに次のような利益相反から生じる問題が指摘されてきました。
取引所は会員等から取引手数料を得ているので、公正な取引を確保するために会員等を規制するルールの制定や執行がおろそかになる、取引所は上場会社から上場手数料を得ているので、上場基準を緩和し、または上場審査を甘くする、同じ理由から、ディスクロージャー・ルールの制定や執行がおろそかになる、株式会社形態をとる取引所では、短期的な利益追求のために自主規制部門に十分な資源を割り当てず、自主規制の質が全般的に低下するなどです。
これらの利益相反から生じる問題は、市場間競争(取引所の間での競争)が成立すれば克服可能なものと考えられます。
取引の公正を確保する自主ルールが劣化すれば市場の流動性が低下しますし、ディスクロージャーに関する自主ルールが劣化すれば市場の効率性が低下しますから、いずれも投資家が市場に寄り付かなくなり、その取引所は市場間競争に敗れることになるからです。
しかし、上場基準や上場審査を過度に緩和すると、その市場は上位市場へ上場する前段階の下位市場としての評価を受け、多くの企業は上位市場の上場基準・上場審査を満たした段階でそちらへ移ってしまいます。
そのため、上場基準・上場審査が緩和された市場には上位市場に移行できない企業だけが残り、市場のイメLン低下に拍車をかけることになるので、市場間競争が成り立っているかぎり、上場基準等の緩和を心配する必要はなさそうです。
上場基準などの業務規定を変更するには内閣総理大臣の認可が必要であり(149条)、行政監督の手段は整えられています。
そうはいっても、東京証券取引所一部市場のように国内での競争に直面していない市場もあるため、金融商品取引法は、自主規制業務の位置づけを明らかにしたうえで、自主規制を担う組織形態については、独立した法人とする方式や同一法人内に置く方式を示して、取引所が自らの判断で選択できるようにしました。
この問題は、東京証券取引所が自社株の上場を目指したことから、平成17年ごろに盛んに議論されました。
自主規制業務とは、金融商品等の上場・上場廃止に関する業務、会員等の法令・取引所規則・取引の信義則の遵守状況の調査、内閣府令で定める業務をいい、金融商品取引所は自主規制業務を適切に行わなければならないとされました。
金融商品取引所は、内閣総理大臣の認可を受けて、自主規制業務の全部または一部を自主規制法人に委託することができます(85条)。
この自主規制法人は、金融商品取引法の規定に従って金融商品取引所または金融商品取引所持株会社が設立する会員制の法人で、これらの者のみが会員になれます。
自主規制法人の理事の過半数は、外部理事(取引所またはその子会社の取締役・理事・使用人でなく、かつ過去になったことのない者)でなければなりません。
株式会社形態の金融商品取引所は、会社内に自主規制委員会を設置して、自主規制業務を委託することもできます(105条の4)。
委託できるのは、自主規制業務に関する事項の決定のみであり、自主規制業務の執行は含まれません。
自主規制委員会は、3名以上の取締役で組織し、その過半数は社外取締役でなければなりません。
自主規制委員には、取引所の執行役または取締役が自主規制委員会の決定に違反する行為をするおそれがある場合に、当該行為を差し止める権限が与えられています(105条の10)。
これらは、会社内の組織に会社法の規定によっては与えることのできない権限を自主規制委員会に付与するための規定です。
金融商品取引所は、自主規制業務に関する規則を変更または廃止する場合には、自主規制法人または自主規制委員会の同意を得なければなりません。
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